先導智能:中信證券股份有限公司關(guān)于公司終止***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
中信證券股份有限公司 關(guān)于無(wú)錫先導智能裝備股份有限公司 終止***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn) 中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信證券”或“保薦機構”）作為無(wú)錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先導智能”或“公司”）2019 年公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，對先導智能本次終止***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審慎核查，并出具核查意見(jiàn)如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概況 2020 年 4 月 27 日，公司第三屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公 司***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司與江蘇君導科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君導科技”）、江蘇迅導科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“迅導科技”）和江蘇氫導創(chuàng )新科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“氫導科技”）分別簽署協(xié)議，擬將公司下屬 3C 事業(yè)部相關(guān)固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)***給君導科技；擬將公司下屬激光精密加工事業(yè)部相關(guān)固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)***給迅導科技；擬將公司下屬燃料電池事業(yè)部相關(guān)固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)***給氫導科技。三項資產(chǎn)***交易對價(jià)合計為 19,988.57 萬(wàn) 元，均以現金方式支付。具體內容詳見(jiàn)公司于 2020 年 4 月 28 日在中國證監會(huì )指 定信息披露網(wǎng)站上披露的《關(guān)于***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020-038）。 由于***上述資產(chǎn)及對應的業(yè)務(wù)可能影響到相關(guān)業(yè)務(wù)已有訂單的履行，且交割后客戶(hù)轉移和新主體的供應商認證存在不確定性，經(jīng)認真聽(tīng)取各方意見(jiàn)并與交易對方協(xié)商一致，公司擬終止本次資產(chǎn)***。 公司于2020年5月25日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。因交易對手方為公司實(shí)際控制人王燕清控制的企業(yè)，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王燕清、王建新、王磊回避表 決，獨立董事發(fā)表了同意的事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。公司第三屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于公司終止***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成中國證監會(huì )《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。 二、關(guān)聯(lián)方情況 （一）君導科技 截至本核查意見(jiàn)出具日，君導科技的基本情況如下： 名稱(chēng) 江蘇君導科技有限公司 注冊資本 5,000 萬(wàn)元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無(wú)錫市新吳區機場(chǎng)路以西、新梅路以北、華光路以東 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司 成立日期 2020 年 3 月 16 日 統一社會(huì )信用代碼 91320214MA210XMCXL 許可項目：技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批 準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目 以審批結果為準） 一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）；專(zhuān)用設備制造（不 含許可類(lèi)專(zhuān)業(yè)設備制造）；電子專(zhuān)用設備制造；電子元器件制造； 其他電子器件制造；通用零部件制造；光電子器件制造；光學(xué)儀 經(jīng)營(yíng)范圍 器制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統裝置制造；金屬工具制造；模具制造； 工業(yè)機器人制造；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷(xiāo) 售；物料搬運裝備制造；智能倉儲裝備銷(xiāo)售；智能物料搬運裝備 銷(xiāo)售；智能機器人銷(xiāo)售；智能機器人的研發(fā)；工程和技術(shù)研究和 試驗發(fā)展；軟件開(kāi)發(fā)；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）； 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推 廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)） 截至本核查意見(jiàn)出具日，君導科技的股權結構如下： 序號 姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例 1 無(wú)錫鼎鳴管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙） 4,250 85% 2 無(wú)錫匯旭管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙） 750 15% 合計 5,000 100% 君導科技及其控股股東無(wú)錫鼎鳴管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“無(wú)錫鼎鳴”）成立均不滿(mǎn)1年。穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有君導 際控制人。其中，王燕清、倪亞蘭系夫妻關(guān)系，王磊系王燕清、倪亞蘭的兒子。由于王燕清為公司實(shí)際控制人，因此君導科技為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。 無(wú)錫鼎鳴主要由無(wú)錫萬(wàn)海盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)海盈”）出資，出資比例為95%。截至2019年末，萬(wàn)海盈母公司報表的資產(chǎn)總額為2,716.08萬(wàn)元，股東權益為2,714.89萬(wàn)元。2019年，萬(wàn)海盈母公司報表的營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤為59.19元。 （二）迅導科技 截至本核查意見(jiàn)出具日，迅導科技的基本情況如下： 名稱(chēng) 江蘇迅導科技有限公司 注冊資本 1,500 萬(wàn)元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無(wú)錫市新吳區機場(chǎng)路以西、新梅路以北、華光路以東 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司 成立日期 2020 年 3 月 24 日 統一社會(huì )信用代碼 91320214MA212XD80Q 許可項目：技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批 準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目 以審批結果為準） 一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）；專(zhuān)用設備制造（不 含許可類(lèi)專(zhuān)業(yè)設備制造）；電子專(zhuān)用設備制造；電子元器件制造； 其他電子器件制造；通用零部件制造；機械零件、零部件銷(xiāo)售； 經(jīng)營(yíng)范圍 工業(yè)自動(dòng)控制系統裝置制造；工業(yè)機器人制造；工業(yè)控制計算機 及系統制造；機械設備租賃；通用設備修理；專(zhuān)用設備修理；電 氣設備修理；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；軟件開(kāi)發(fā)；信息咨詢(xún) 服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨 詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；電子元器件批發(fā)；機械零 件、零部件加工（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自 主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 截至本核查意見(jiàn)出具日，迅導科技的股權結構如下： 序號 姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例 1 無(wú)錫鼎鳴管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙） 1,275 85% 2 無(wú)錫昌元圣管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙） 225 15% 合計 1,500 100% 迅導科技及其控股股東無(wú)錫鼎鳴成立均不滿(mǎn)1年。穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有迅導科技6.93%、17.45%和65.86%的股權，合計持股比例為90.25%，為迅導科技的實(shí)際控制人。其中，王燕清、倪亞蘭系夫妻關(guān)系，王磊系王燕清、倪亞蘭的兒子。由于王燕清為公司實(shí)際控制人，因此迅導科技為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。 無(wú)錫鼎鳴主要由萬(wàn)海盈出資，出資比例為95%。截至2019年末，萬(wàn)海盈母公司報表的資產(chǎn)總額為2,716.08萬(wàn)元，股東權益為2,714.89萬(wàn)元。2019年，萬(wàn)海盈母公司報表的營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤為59.19元。 （三）氫導科技 截至本核查意見(jiàn)出具日，氫導科技的基本情況如下： 名稱(chēng) 江蘇氫導創(chuàng )新科技有限公司 注冊資本 2,500 萬(wàn)元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無(wú)錫市新吳區新梅路 58 號 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司（自然人投資或控股） 成立日期 2018 年 9 月 29 日 統一社會(huì )信用代碼 91320214M A1X95E35 K 許可項目：技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批 準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目 以審批結果為準） 經(jīng)營(yíng)范圍 一般項目：工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、 技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；軟件開(kāi)發(fā)；通用設 備制造（不含特種設備制造）；專(zhuān)用設備制造（不含許可類(lèi)專(zhuān)業(yè)設 備制造）；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷(xiāo)售（除依 法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 截至本核查意見(jiàn)出具日，氫導科技的股權結構如下： 序號 姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例 1 無(wú)錫鼎鳴管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙） 2,125 85% 2 無(wú)錫澤瑞管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙） 375 15% 合計 2,500 100% 穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有氫導科技7.58%、17.45%和65.86%的股權，合計持股比例為90.90%，為氫導科技的實(shí)際控制人。其中，王燕
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